虚假贸易是指不具备商业实质，通过利用特定利益关系、虚构买卖对手方、制作虚假业务资料、虚构贸易背景等手段，为实现融资增信、虚增收入规模而开展的贸易行为。

  近年来，国资委慢慢地增加对虚假贸易的治理力度，印发了系列文件严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，如2017年发布了《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)；2018年发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国务院国有资产监督管理委员会令第37号)；2021年发布的关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知(国资发财评规【2021】18号)；以及2022年发布的《关于推动中央企业加快司库体系建设逐步加强资金管理的意见》等文件。但上述文件并未对虚假贸易的识别及融资性贸易与虚假贸易之间的关系加以明确。

  近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，2023年10月13日印发，以下简称“通知”或“74号文”）正式对外发布。此次通知明确，严禁央企开展各类虚假贸易业务，提出“十不准”的详细内容，并且将违规后处理形式提上了新高度，表示对于通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任。

  自2012年来，关于“融资性贸易”、“虚假贸易”的有关法律法规众多，国家对融资性贸易的监管从适度压缩、严控到全面禁止，监管口径不断收紧，而对虚假贸易则始终持禁止态度。

  从相关规定来看，融资性贸易与虚假贸易似乎是并列的两个概念，《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)将“空转”“走单”类，没有融资性质，缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质界定为虚假贸易。但在融资性贸易中，“空转”“走单”类贸易业务其实很常见，故二者之间实际上存在着交叉，而上述文件并未对二者之间的关系加以明确，且依据上述定义，中央企业识别虚假贸易仍有困难。

  本次国资委发布的74号文，对虚假贸易的识别及融资性贸易与虚假贸易之间关系的确定都有了更明确的指引。为此，万联网梳理了本次通知中的重点内容“十不准”，与大家一同研究与解读。

  本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不可以开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴起的产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。

  解读：国资委多次强调，国央企要坚守发展实体经济的责任担当，加大监管力度，坚持回归本源、聚焦主业，立足发展与企业产业特点相符合、主业需求相配套的金融业务，提高为主业提供服务的金融业务占比，提升服务主业实业的能力和水平。

  国有资本应服务于实体经济，聚焦主责主业，不能“赚快钱”，要防止国有资本“脱实向虚”。本条明确需要去除国企央企背离主业的贸易业务。聚焦主业既能更好地让国企央企集中精力从事本职工作，又能将空出来的经济空间逐步转化给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。

  存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

  解读：天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。张的利益关系到王的利益，王的利益又关系到李的利益如此的利益关系，就构成了一个利益链。比如，国央企可能为了完成对上一级的业绩承诺等，大量开展无商业实质的供应链贸易业务，并通过体外个人账户向贸易对手方支付贸易差、服务费、贴现息等费用，扩大收入规模，粉饰经营业绩，虚增贸易收入和利润等。此举在一定程度上斩断了特定利益关系链条，防止了不必要的消耗。

  不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

  解读：贸易背景真实性是业务合规风险的重中之重。有该类业务的动机的企业一般是地方城投，它们有扩大营收，美化报表及扩大融资需求，借助现有的贸易链条，嵌入不必要的交易环节。但该类业务，当前按照新会计准则对于收入的定义，应不能按全额确认收入，只是有业务量；对于业务准入较严格的银行，涉入该类业务的地方国企能否实现扩大融资，不同机构有不同标准。

  国央企要完成考核目标、维持自身信用评级、获取外部融资或者实现资金套利，需要回归业务本源，增加自身实力。总之一句话，打铁还需自身硬。

  融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道,极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控,缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

  解读：融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，由于其表现形式多样，具有较强的隐蔽性，在审计实务中往往也是难点。近年来国有企业由于开展融资性贸易频发风险事件，给企业造成巨大损失，造成国有资产损失，增加了社会区域的金融风险。本次通知将融资性贸易包含在虚假贸易之中，即将融资性贸易认定为虚假贸易的一种，这与司法实践中通常用《民法典》第146条来判定融资性贸易法律性质及其效力的做法相一致。

  在融资性贸易中，不论是否存在真实的货物流转，融资方与托盘方之间都并非真正的贸易关系，且《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)，将融资性贸易定义为：以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，因此将其认定为虚假贸易并无不妥。

  另外，根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)，融资性贸易的主要特征有：1. 虚构贸易背景，或人为增加交易环节;2. 上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系;3. 贸易标的由对方实质控制;4. 直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

  以上特征分别对应上文“十不准”中的第三条、第二条、第五条、第四条，因此本次74号文实际上也是对融资性贸易主要特征的细化与解释说明，这更明确了融资性贸易属于虚假贸易，也对虚假贸易的识别有了更明确的指引。

  在国央企贸易业务中，融资性贸易是个比较容易发生的问题，因为我国省市级的融资平台很多，他们需要各种手段获取银行授信。融资性贸易是一种最简单、见效快而且隐蔽的方式，所以前几年地方政府对融资性贸易都是睁一只眼闭一只眼，但是随着这几年土地财政的模式吃紧，融资性贸易风险逐渐加剧，再不管理容易造成区域性金融风险，所以现在必须要专项进行整治。只有砍掉国央企融资性贸易，才能让融资更多的注入实体和真实贸易。

  空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

  解读：对交易标的没有控制权的贸易业务，就像一个无法掌握方向盘的司机，无法掌控前进的方向和速度。“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等，这类贸易业务环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险。

  国资委等部门相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，三令五申表示对“空转”“走单”等各类虚假业务问题“零容忍”。一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。

  循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，,每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

  解读：无商业实质的循环贸易，就像一场永无止境的循环游戏。此项操作目的与上述第五条类似，循环贸易作为融资性贸易中最为多发也最为典型的类型，牵涉主体广泛、交易环节繁多、交易事实隐蔽性强、法律关系复杂，所涉风险也相对较大。

  在实际业务中，国有企业由于资金实力雄厚，大多是作为出借方或通道方角色出现在循环融资贸易中。由于循环贸易中没有货物的实际流转，导致国有企业在支出资金的同时并未获得货权，如果借款方经营状况恶化导致无法承担还款义务，最终将会导致国有企业直接承担经济损失，背负不良债权。

  不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态,长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质,对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

  解读：事出反常必有妖，干着有悖于交易常识的异常业务，必定带着特定目的与想法，不是被骗就是故意为之。

  仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

  解读：场外非标准仓单交易，就像一场没有裁判的比赛，违反了公平公正的原则。“没有金刚钻就不要揽瓷器活！各种隐形风险很高的场外非标仓单，虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，这对于普通国央企来说，不仅操作难度大，管理难度更大，非专业不必要。

  部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位,全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

  解读：2015年发布的《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》第二条就对规范会计核算进行了规定:“......二是规范收入确认和成本结转，不得跨期确认收入和结转成本费用，严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模，对无交易实质的“空转”贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。......”《通知》进一步明确了全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。

  在企业会计核算中，收入确认是确认企业收入的关键环节。然而，由于收入确认标准具有较强的主观性，不同企业对于同一收入事项可能存在不同的确认方式。总额法可以提前确认收入，但可能存在坏账的风险。此次明确规定中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。不同的确认收入方法会对财务报表和税务申报产生影响，因此，国央企切勿为了规模和数字好看在财务记账方式上动手脚从而触红线违法违规，不值当。

  开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务,要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

  解读：内因决定外因！内部控制对贸易企业来说非常关键，贸易企业做好内部控制工作，可以提升在市场中的竞争力。合理的优化内控流程和形式，找准关键点，只有更好的控风险，中央企业才能实现可持续性发展。

  总而言之，为实现贸易高质量发展，让贸易在产业链、供应链、价值链上发挥更大作用，央国企在开展贸易业务的过程中，需从严落实政策要求，坚决杜绝任何形式的虚假贸易业务。国央企需结合国资委相关要求与自身经营实际情况，建立完善的内部控制体系，确定虚假贸易控制关键点，在信息系统中开发贸易业务风险管理功能模块，有效防控各类虚假贸易。

  国资央企开展金融业务的优势是产融结合；央企作为金融机构的控股或参股股东，其资金实力雄厚、信誉高、治理规范，便于推动业务开展，并提供优质的业务资源。

  近年来，央企金融业务在推动主业发展、振兴实体经济方面发挥了积极作用，但也存在一些待提升的方面。因此，在围绕主要开展金融业务的同时，切实防范生产经营和金融风险，也一直是国资央企绕不开的话题。

  12月1日，国务院国资委党委推进中央企业巡视整改专项治理工作专题会议召开，会议重点强调了中央企业金融板块业务风险问题，聚焦“四个领域”，即信托公司、财务公司、商业保理公司、私募股权投资基金等，重点坚决防范化解中央企业金融板块业务风险问题，同时要全面研判企业金融板块整体风险，早识别、早预警、早暴露、早处置，风险一旦露头就要果断出手将其消灭在萌芽、阻断在早期，并建立健全长效机制，牢牢守住不发生系统性风险的底线。

  此外，国务院国资委党委还专门成立了中央企业金融板块业务风险问题专项治理工作领导小组，将把专项治理工作纳入党建工作责任制考核、领导班子和领导人员综合考评。

  值得一提的是，此前11月6日，国务院国资委党委召开的扩大会议也指出，近年来中央企业金融业务在推动主业发展、振兴实体经济方面发挥了积极作用，但也存在一些短板和问题。该次会议强调，国资央企要坚守发展实体经济的责任担当，坚持问题导向，加大监管力度，坚持回归本源、聚焦主业，着力严控增量，切实优化存量，立足发展与企业产业特点相符合、主业需求相配套的金融业务，提高为主业提供服务的金融业务占比，提升服务主业实业的能力和水平。

  上述会议还表示，要坚持因企施策、规范运作，深入摸清不同行业企业金融业务作用发挥、发展质效、风险状况等情况，把金融资源集聚到高质量发展的战略方向、重点领域和薄弱环节上来，聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能，围绕战略性新兴产业和未来产业、科技创新特别是突破关键核心技术等，当好长期资本、耐心资本、战略资本。

  各中央企业：贸易作为经济活动重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用，但虚假贸易背离商业实质，干扰了正常的经济秩序和金融市场。为贯彻落实习重要批示精神和中央审计委员会工作部署，2022年8月以来，国务院国资委全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动,取得积极成效。但仍有部分企业对虚假贸易问题重视不足、识别不准、追责不严，个别企业无视三令五申长期违规开展虚假贸易,造成国有资产重大损失。为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾,现将有关事项通知如下:

  一、不准开展背离主业的贸易业务。本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业高质量发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围有贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

  二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。存在特定利益关系的企业最重要的包含以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系方式相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约做担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征,要严格核实有没有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

  三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部公司可以提供赚取通道费或资金占用费的便利。

  四、不准开展任何形式的融资性贸易。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游公司可以提供融资便利，充当融资通道，极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

  五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

  六、不准开展无商业实质的循环贸易。循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

  七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，没办法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场中等水准的异常贸易业务，要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

  八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融理财产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务来管理,强化业务审批和准入审查，严控规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不可以真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

  九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

  十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。开展贸易业务的中央企业一定建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严控贸易子公司数，对相同或相似的贸易业务来优化整合。贸易经营事物的规模及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不可以对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴起的产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术方法防控各类虚假贸易业务。

  A股首份银行三季报：强化全面风险管理，平安银行1-9月供应链金融融资发生额同比增长22.8%

  大宗商品贸易链条长、交易不透明等弊病令风险不可控，供应链企业如何破局？

  多地推出容错机制，国资委发文支持国企大胆试错！湖北版容错清单明确：10种情形可以免责

  这一央企供应链金融平台产融规模突破千亿，并注资5000万元新成立一家供应链科技公司！

  全球最大的物流交易买卖平台货拉拉第四次闯IPO！今年上年半“赚”了15亿元

  储雪俭：构建“数据信用+实物信用+主体信用”的数智供应链物流信用体系，可有效应对大宗商品供应链面临的大宗、大额、大风险等挑战！